美国公司联邦税基础：LLC、C-Corp 主体选择与税务架构（2025）

很多跨境卖家注册了美国 LLC 之后，才开始研究税务问题。税怎么算、交给谁、交多少，这些问题不搞清楚，之后的合规成本和风险都会很高。这篇文章从主体选择开始，把美国联邦税的基本架构讲清楚——全部依据 IRS 官方规定和 2025 年最新法规。

一、美国公司联邦税的底层逻辑：主体决定税法

美国联邦税对公司的课税方式，取决于公司是什么"税务主体"。选错主体，不仅影响税率，还影响你的申报义务和风险敞口。

主要选项有三个：LLC（有限责任公司）、C-Corp（C 型公司）、S-Corp（S 型公司）。三者的税务处理方式截然不同。

二、LLC 的联邦税处理（最常见选择）

LLC 本身不是 IRS 创造的税务分类，IRS 通过"支票盒规则"（Check-the-Box，Treasury Reg. §301.7701）决定如何对 LLC 征税。

单一成员 LLC（SMLLC）— 默认：忽视实体（Disregarded Entity）

如果你是 LLC 的唯一所有人（外国人），IRS 默认将这个 LLC 视为"忽视实体"（Disregarded Entity，DE）——即 LLC 和你个人之间的税务边界消失，LLC 的收入、亏损、资产直接穿透到你个人名下。

你作为外国人所有者，需要通过 Form 1040-NR（非居民外国人所得税申报表）申报 LLC 产生的美国来源收入。LLC 本身不单独缴纳联邦所得税。

但是：外国人持有的单一成员 LLC 还有一个特殊申报义务——Form 5472（见下文第五部分）。

多成员 LLC — 默认：合伙企业（Partnership）

如果 LLC 有两个或两个以上的所有人，IRS 默认将其视为合伙企业（Partnership），需要：

• 每年向 IRS 提交 Form 1065（合伙企业所得税申报表）
• 每个成员收到 Schedule K-1，报告各自分配到的收入、扣除额和抵免额
• 每个成员在各自的个人税表上（外国人用 Form 1040-NR）申报 K-1 数据

外国合伙人在美国来源的有效关联收入（ECI）上适用预扣税，目前个人合伙人为 37%，公司合伙人为 21%（IRC §1446）。

LLC 的税务主体变更选举

LLC 不满意默认分类，可以通过以下方式变更：

• Form 8832（实体分类选举）：选择被视为 C-Corp 课税。可以向前追溯最多 75 天。
• 无需先提交 Form 8832，直接提交 Form 2553 即可同时完成"C-Corp 选举 + S-Corp 选举"（但 S-Corp 对非美国居民有资格限制，见下文）。

三、C-Corp 联邦税率（2025）

如果你的 LLC 选择被视为 C-Corp，或者你直接注册了一家 C-Corp，适用以下联邦税：

统一税率：21%

无论利润多少，C-Corp 的全部应税收入按 21% 的单一税率缴联邦所得税。

这一税率由 2017 年《减税与就业法案》（TCJA，P.L. 115-97）确立，从 35% 大幅降至 21%。2025 年签署的《一项大而美丽的法案》（One Big Beautiful Bill Act，OBBBA，P.L. 119-21）没有改变这一税率，21% 继续适用。

C-Corp 的"双重征税"问题：

• 第一层：C-Corp 利润缴 21% 联邦企业所得税
• 第二层：税后利润以股息形式分配给外国股东时，还要缴 30% 预扣税（或按税收协定的较低税率）

注意：美中税收协定对股息预扣税的降低幅度有限，建议事先咨询专业税务顾问。

四、S-Corp 的重要限制：非美国居民无法选择

S-Corp 是很多美国本土小企业喜欢的结构，但对非美国居民来说——完全不可用。

根据 IRC §1361，S-Corp 的股东资格明确排除"非居民外国人"（Nonresident Alien）。这是法律的硬性规定，不可绕过。

其他 S-Corp 资格限制：股东不超过 100 人、只能有一类股票、必须是美国国内公司。

结论：中国籍跨境卖家注册的美国公司，无法选择 S-Corp 税务身份。

五、外国人持有的 LLC — Form 5472 申报义务

这是很多中国卖家最容易忽视的合规义务，也是 IRS 对外国人持有 LLC 设置的最大罚款陷阱。

什么是 Form 5472？

Form 5472 是外国控股的美国公司（或外国人持有的美国忽视实体）向 IRS 提交的信息申报表，要求报告与外国关联方之间的"应申报交易"。

自 2017 年起（Treasury Reg. §1.6038A-1 生效），外国人持有的单一成员 LLC 被视为"申报公司"，必须提交 Form 5472。

需要报告哪些交易？

• 所有者向 LLC 的资本注入（capital contribution）
• LLC 向所有者的分配（distribution / withdrawal）
• 所有者与 LLC 之间的借款和还款
• 所有者代 LLC 支付的任何费用
• 任何有偿对价的商品或服务交换

如何提交 Form 5472？

Form 5472 不能单独提交，必须附在一份"代理 Form 1120"（Pro Forma Form 1120）上一起邮寄或传真到 IRS。

这份 Form 1120 是一份"空壳"的美国企业所得税申报表，顶部写明"Foreign-Owned U.S. DE"，只填写公司名称、地址、EIN 和税务年度，无需计算任何税款。

提交地址：IRS，Ogden, UT（邮寄或传真，目前不支持电子申报）

截止日期：

• 标准截止日期：每年 4 月 15 日（对应上一税务年度）
• 申请延期：提交 Form 7004，可延期至 10 月 15 日
• 注意：延期只延申报时间，不延缴税时间

不申报的罚款：

• 每份 Form 5472 每年 $25,000（每逾期一年一份表格一次罚款）
• IRS 通知后仍不申报的：每 30 天再加 $25,000，无上限
• 申报内容严重不完整视同未申报

六、2025 年新法（OBBBA）对 LLC 的影响

2025 年签署的《一项大而美丽的法案》（OBBBA）对穿透实体（包括 LLC）的税务有以下重要变化：

① Section 199A 20% 穿透扣除：永久延续

原定 2025 年底到期，OBBBA 将其永久化。LLC/合伙企业的业主可以对合格业务收入（QBI）享受 20% 扣除，进一步降低实际税率。

新增：QBI 超过 $1,000 的纳税人享有最低 $400 的 199A 扣除。

② 100% 奖励折旧：永久恢复

TCJA 的 100% 奖励折旧（Bonus Depreciation）原本在 2022 年后逐年递减（2023 年 80%、2024 年 60%……）。OBBBA 将其永久恢复为 100%。

适用条件：2025 年 1 月 19 日之后购置并投入使用的合格财产，可在当年一次性扣除全部成本。

③ 国内研发费用：即期扣除恢复

TCJA 要求研发费用分 5 年摊销，OBBBA 恢复为即期一次性扣除（仅限美国境内的研发支出，境外研发仍需 15 年摊销）。对 SaaS 和科技公司影响最大。

④ 1099-K 申报门槛大幅提高

收款方收到的 1099-K 申报门槛恢复为：$20,000 且交易笔数超过 200 笔（而不是之前的 $600 门槛）。Stripe、PayPal、Amazon 等平台的信息申报要求相应降低。

七、主体选择的实际建议

对于大多数中国跨境卖家注册美国公司的情况：

LLC 默认忽视实体（SMLLC）最常见：

• 结构简单，无需单独交企业所得税
• 年度合规义务：Form 1040-NR + Form 5472 + 代理 Form 1120
• 主要风险：忘记申报 Form 5472 导致 $25,000 罚款

LLC 选举 C-Corp（Form 8832）的适用场景：

• 利润大、想留存在美国公司内持续再投资
• 需要融资或引入美国投资人
• 成本：多一层企业所得税（21%）+ 分红时 30% 预扣税

S-Corp：非美国居民不可用，无需考虑。

一句话总结：大多数中国跨境卖家注册 Wyoming/Delaware LLC，保持默认忽视实体状态，每年按时申报 Form 5472 + 代理 Form 1120 即可完成联邦合规义务。